Pedro e Alice se beijam escondidos
Diego atrapalha Pilar e Pedro alegando que o rebelde é bolsista e, caso Jonas veja os dois se beijando, irá suspendê-lo. O adolescente finge estar indignado, mas concorda com o amigo.
Pilar conta a Binho que Pedro ia beijá-la de verdade e os dois decidem acreditar no interesse do jovem pela vilã. Binho fica com ciúmes da aproximação dos dois, mas não demonstra seu sentimento.Os rebeldes se reúnem para falar sobre o plano.
Ofélia pede a Leila que a deixe ver Tomás, e a paisagista fica desconfiada do interesse repentino de sua mãe. Vicente incentiva Jonas a deixar os alunos a fazerem atividades que os estimulem, e o diretor tem a ideia de promover uma feira multidisciplinar. Téo tenta se reaproximar de Márcia, que é dura com ele. O adolescente diz a ex-namorada que está disposto a lutar por ela.
Marcelo vê Vicente e Débora conversando e fica com ciúmes. Leila obriga Tomás a ir à sala de Jonas. Pedro pula a janela de Alice. A patricinha lê um poema que escreveu para o rebelde e os dois se abraçam apaixonados. Ofélia mata as saudades de Tomás e os dois se abraçam.
Maria, Beto, Juju e Guto decidem montar uma banda para competir com os rebeldes. Helena tranca Luli na casa de Franco e a assistente de Eva fica desesperada. Binho incentiva Téo a correr riscos. Márcia e Maria discutem e são interrompidas por João. Binho leva Téo para o bar onde os rebeldes tocam e incentiva o adolescente a tocar uma música.
Artur conta a Becky que está namorando Cilene. Helena vai ao encontro de Lupi e mente que Luli não poderá ir ao encontro que marcaram. O professor de informática oferece um suco para a assistente de Franco e não repara que ela está tentando seduzi-lo. Raquel vê os dois juntos e cobra uma satisfação do ex-noivo.
Roberta conta a Diego que está com um presentimento de que algo ruim irá acontecer. Pedro e Alice se beijam escondidos. Pilar aparece e o casal se esconde. Pedro sai do esconderijo e vai ao encontro da vilã para beijá-la, mas antes decide contar algo para a jovem.
Ofélia tenta envenenar Tomás contra Leila
Pedro ia contar sobre o plano para Pilar, mas Roberta a interrompe dizendo que é proibido namorar no porão. A vilã fica desconfiada, mas acredita na mentira da rebelde.Alice, que estava escondida, fica aliviada.
Lupi pede a Raquel para que não se intrometa em sua vida. Luli consegue sair da casa de Franco e flagra Helena, Lupi e Raquel. Com medo, Helena decide ir embora e Lupi pede para conversar com Luli.
Pedro conta a Tomás e Diego que cansou do plano e que quer desistir. Os amigos o aconselham a não desistir, pois a dupla irá desconfiar. Binho e Téo contam às meninas sobre a ida ao bar. Márcia fica irritada e decide sair de perto. Binho incentiva ao amigo a se preocupar mais com ele mesmo.
Artur e Cilene discutem pela primeira vez. Tomás incentiva Binho a se aproximar de Alice, aproveita e diz que, se ele investir em Roberta, consegue conquistá-la. Márcia desabafa com Roberta sobre a saída de Téo e a rebelde diz que foi ela quem escolheu ficar nessa situação e que agora não pode reclamar.
Débora e Marcelo conversam sobre livros e o professor tenta esconder o amor que sente pela estudante de Psicologia. Tomás reclama com Leila sobre a moradia de Ofélia na Vila Lene. O adolescente aproveita e pede instrumentos novos para sua banda. Leila nega o pedido e deixa o adolescente irritado.
Pilar diz a Binho que está começando a desconfiar que os rebeldes estejam armando algum plano. O vilão puxa a adolescente para perto e os dois ficam mexidos com a situação. Jonas e Vicente planejam a feira multidisciplinar. Tomás liga para Ofélia e desabafa sobre seu relacionamento com Leila. A socialite gosta do que ouve e envenena o neto contra a filha.
Luli avança em Helena. Franco vê e decide separar as duas. Binho tenta seduzir Roberta, que o corta dizendo que não confia nele inteiramente. Artur conta a Jonas que Cilene é sua primeira namorada, e o diretor, com pena, decide não punir o professor. Binho conta a Roberta sobre ter tocado com Téo e deixa Márcia com ciúmes.
Jonas conta aos alunos sobre a feira multidisciplinar e os divide em pequenos grupos. Todos os alunos disputam para que Vicente seja seu supervisor e os outros professores ficam chateados por não serem escolhidos.
Carla desmaia no banheiro
Jonas, irritado com a bagunça dos alunos, decide escolher que professor irá supervisionar qual grupo na feira multidisciplinar. Marcelo brinca com Alice e Carla sobre não ter sido disputado para supervisionar o grupo delas. Vicente convence os alunos a ousarem e a trabalharem com professores com quem eles não estão acostumados a trabalhar.
Téo pede a Pedro que seja seu personal trainer. Diego briga com Binho como parte do plano contra ele e Pilar. Marcelo diz a Artur que Vicente hipnotiza os alunos, e o professor decide tirar satisfações com o amigo. Entrando na brincadeira de Marcelo, Vicente decide hipnotizar Artur, que corre com medo.
Diego e Roberta se declaram um para o outro e se beijam. Tomás seduz Pilar. Binho vê e os atrapalha. Alice e Pedro se beijam escondidos e vão para o porão. Márcia fica com ciúme de Téo, que brinca com Vitória, Duda e João.
Os rebeldes decidem tocar no aniversário de Beatriz. Becky cobra de Vicente que saiam da rotina de casal. Tomás vê Carla se entupindo de comida e tenta aconselhá-la a não se maltratar. Roberta e Diego veem Binho e fingem brigar. Irritado, o vilão diz para eles pararem de fingir e os dois entram em pânico.
Tomás reclama com Pedro que Carla estava comendo compulsivamente para depois vomitar. Márcia bate na porta deles e avisa que Carla desmaiou no banheiro. Marcelo vai para porta da casa de Débora e a vê saindo de dentro de um carro. Débora escuta o barulho do carro do professor e pergunta se é ele que está lá. Pedro conta a Jonas que Carla desmaiou no banheiro.
Rebeldes fazem de tudo para ajudar Carla no hospital
Jonas decide levar Carla para o hospital e pede para que alguém avise Becky e Raquel. Binho diz a Roberta e Diego que a briga deles reflete nos resultados da banda, e o casal fica aliviado em ver que o vilão não percebeu o plano.
Becky reclama com Vicente que os dois não saem de casa . O professor conta à namorada que terão de ir ao hospital, pois Carla está passando mal. Binho tenta se reaproximar de Roberta . Tomás interrompe dizendo que Carla está indo para o hospital e deixa o vilão irritado.
Alice tenta convencer Márcia e Vitória a impedir que Carla vomite. Os rebeldes, preocupados, pensam em uma maneira de ajudar Carla. Pingo vê Luli e Lupi juntos e fica arrasado. Débora conta a Marcelo que pegou carona com um amigo e deixa o professor com ciúmes. Becky e Raquel tentam convencer Carla de que bulimia é uma doença séria. A adolescente reluta e a irmã decide obrigá-la a ver depoimentos de meninas que sofrem da mesma doença.
Pingo trata mal Lupi, que fica sem entender o motivo. Pedro ajuda Téo a malhar. Carla assiste aos vídeos que Raquel trouxe e decide começar a se tratar direito. Juju e Duda conversam sobre Téo estar malhando com Pedro. Márcia escuta e fica com ciúmes. Raquel diz a Becky que pretende tirar a guarda de Carla dela, pois a modelo não é responsável o suficiente para tomar conta da doença de sua irmã.
Márcia esbarra de propósito em Téo, que estava conversando com Duda, e derruba o ex-namorado no chão. Roberta e Diego veem e estranham o comportamento da amiga. Alice e Pedro discutem. Pilar e Binho observam e sabem que os dois estão armando. Jonas diz aos alunos que irá sortear que professor supervisionará qual grupo.
Sem escapatória, Pedro acaba beijando Pilar
Os alunos tiram os nomes dos professores que serão seus supervisores e Jonas avisa que eles terão uma nova professora de Geografia.Becky e Carla deixam claro para Raquel não mexer com elas, e a dançarina garante à psiquiatra que irá fazer o tratamento direito.
Roberta e Diego convidam Alice e Pedro para sair. Tomás fica com ciúmes por ser um passeio em casal e decide convidar Carla. Os alunos conversam sobre seus supervisores, e Pilar comenta com Binho que o beijo em Pedro não passará desta noite.
Jonas apresenta a escola para a nova professora. Luli conta a Eva sobre o beijo que deu em Lupi. Silvia estranha a animação de Leonardo e pergunta se o marido pretende comprar votos. Tomás repara que Binho não para de olhar para Pilar e pergunta ao vilão se ele gosta da adolescente.
Alice recebe Carla novamente no colégio. Tomás diz a Carla que ainda gosta dela, mas a dançarina não amolece. Becky e Raquel tentam contar a Jonas sobre o problema com a guarda de Carla. Débora conversa com a nova professora de Geografia. Marcelo vê Cristina e não acredita que ela esteja no colégio.
Pedro e Alice se beijam em um momento romântico. Marcelo e Cristina se alfinetam na frente de Débora, que acha que tudo não passa de uma brincadeira do ex-casal. Artur deixa um presente para Cilene na casa de Genaro, que exige que ele o retire imediatamente. Carla reúne os remédios que tomava para jogar fora. Tomás vai até Carla e pede para conversar com ela.
Diego e Roberta estão no quarto namorando, quando Jonas chega e estranha a porta do quarto dos meninos fechada. O casal fica assustado. Pedro vai beijar Pilar, mas espera que alguém apareça para atrapalhar. Como isso não acontece, o adolescente vê que não tem jeito e beija a vilã.
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